Ликвидация организации (ООО) в 2021: порядок действий и этапы

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации (ООО) в 2021: порядок действий и этапы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Причины для ликвидации

Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:

• Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
• Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
• Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
• Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
• Просто нет желания заниматься тем же делом.
• Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.

Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.

Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:

• Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
• Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
• Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

Прекращение недействующего юридического лица

При наличии оснований для исключения недействующего юрлица из ЕГРЮЛ налоговый орган принимает решение о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ.

Решение о том, что налоговый орган намерен исключить из ЕГРЮЛ недействующее ООО, публикуется в Вестнике госрегистрации в течение 3-х дней с момента принятия. Также с указанным решением должна быть опубликована информация о порядке и сроках направления заявлений недействующим юрлицом, кредиторами или иными лицами, права и законные интересы которых затрагиваются соответствующим решением, а если быть более точным, то исключением недействующего юрлица из ЕГРЮЛ. Указывается адрес для направления заявлений.

После того, как налоговый орган опубликует свое решение, у заинтересованных лиц есть 3 месяца для направления мотивированных заявлений в соответствии с пунктом 2 настоящего раздела, по установленной форме. В этом случае решение об исключении не будет принято.

Если же никакие заявления с возражениями не поступят, тогда юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Основания принудительной ликвидации юридического лица

Причины, по которым принимается решение закрыть организацию в принудительном порядке могут быть различны. Рассмотрим перечень оснований, предусмотренных Гражданским кодексом:

1. Нарушения законодательства при создании юрлица.

2. Отсутствие у компании разрешения/лицензии, если в соответствии с действующим законодательством РФ вид деятельности предполагает наличие обязательного разрешения/лицензии.

3. Если деятельность предприятия запрещена законодательством РФ.

4. Если общественная организация, общественное движение, благотворительный или иной фонд, религиозная организация, систематически занимается деятельностью, которая противоречит уставным целям таких организаций.

5. В случае если осуществление деятельности компании, в целях которой она создавалась, невозможна по тем или иным причинам.

6. Иные причины закрытия могут быть предусмотрены законом в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Что может стать причиной принудительной ликвидации

Причиной принудительной ликвидации юридического лица может быть одно из следующих оснований, закрепленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ:

Подпункт п. 3 ст. 61 ГК РФ	Заявитель	Основание обращения в суд	Комментарий
1	Госорганы или муниципалитет	Недействительность регистрации компании	Требование о ликвидации НКО подлежит рассмотрению в порядке административного судопроизводства (определение ВС РФ от 24.10.2018 № 78-КГ18-58)
2	Госорганы или муниципалитет	Отсутствие лицензии, членства в саморегулируемой организации (далее — СРО) или разрешения на работы	В иске будет отказано, если фактически лицензируемая деятельность не велась (апелляционное определение судебной коллегии по административным делам ВС РФ от 19.01.2017 № 20-АПГ16-21)
3	Госорганы или муниципалитет	Запрещенная деятельность	Например, нарушение Конституции РФ
4	Госорганы или муниципалитет	Нарушение отдельными видами организаций их уставных целей	Например, нецелевая деятельность религиозной организации
5	Учредитель (участник)	Невозможность достижения цели	Например, в условиях невозможности деятельности
6	Согласно законодательству	Иные основания	Например, за нарушение актов ЦБ РФ (подробнее см. постановление 9-го ААС от 13.09.2018 № 09АП-34336/2018 по делу № А40-61572/17)

Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО

Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:

• решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
• ликвидационный баланс;
• квитанцию об оплате государственной пошлины.

В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:

• личное предоставление документов;
• предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
• направление документов почтовым отправлением;
• электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Сколько длится процедура

Если общество с ограниченной ответственностью закрывают в судебном порядке, то эта процедура не может быть более чем полгода с момента оглашения судебного решения. Если же не удалось уложиться в эти сроки, то в суд должно быть направлено соответствующее уведомление и требование увеличить срок. Сделать это можно в течение 10 дней с того момента, как прошли отведённые полгода.
Если налоговый инспектор всё оформил правильно и учредители не возражают, то ликвидация по инициативе ФНС происходит быстро.
Сколько времени займёт вся процедура ликвидации ООО зависит от:

• согласия учредителей;
• степени серьёзности оснований;
• количества подтверждающих документов.

Если во внимание не будут взяты какие-то факты и в ликвидации ФНС будет отказано в суде, должник потом имеет право вновь обратиться, чтобы инициировать процедуру банкротства.

Цель ликвидации юридического лица

Основная цель ликвидации – исключение компании, чья деятельность прекращена по решению участников или на основании решения суда, из Единого государственного реестра юридических лиц. После этого компания официально прекращает свое существование и не может вести какую-либо деятельность.

Срок ликвидации не может превышать двенадцать месяцев. В случае, если она не будет завершена в течение года, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Если процесс не завершится в течение этого времени, необходимо будет заново принимать решение о ликвидации и выполнять всю процедуру с начала с оформлением новых документов.

VALEN поможет с организацией и ликвидацией юридического лица эффективно и в краткие сроки. Мы предлагаем комплексное сопровождение юрлиц, планирующих прекратить свою деятельность, помогаем с оформлением документов и их подачей в официальные инстанции. Обращайтесь к нам, и мы подробно проконсультируем по любым вопросам, возникающим в процессе ликвидации.

Последствия ликвидации

Ликвидация предприятия означает, что оно не имеет права ведения какой-либо коммерческой или иной деятельности. Если задолженности ООО не были выплачены в процессе ликвидации, то происходит их списание. Поскольку после упразднения компании нет средств, из которых можно покрыть задолженности. Имущество учредителей при этом в расчет не берется. Собственность участников подлежит реализации только в случае, если имели место намеренные их действия, приведшие к развалу предприятия. В некоторых случаях ликвидации можно избежать. Для этого учредители должны признать исковое заявление по всем пунктам и обеспечить грамотное восстановление платежеспособности организации. Можно предупредить этот процесс при помощи получения лицензии, в соответствии с которой должна была осуществляться деятельность. Также учредители могут организовать работу предприятия не противоречащим закону образом.

Процедура проведения ликвидации считается самой крайней мерой, применяющейся к особенно злостным неплательщикам. Перед тем, как начать ее, организацию уведомляют о такой перспективе неоднократно и у руководства есть время для исправления ситуации. Если предприятием будут приняты меры к устранению нарушений и улучшению ситуации, то этого и не потребуется.

Какие последствия принудительной ликвидации ООО, теперь понятно.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Последствия ликвидации

Процедура ликвидации имеет последствия и зависит от выбранного способа закрытия. При добровольной ликвидации возможен исход, при котором не будет неприятных последствий, однако, при этом вся документация должна быть в порядке. Особое внимание нужно уделить бухгалтерским бумагам.

Более подробно последствия процедуры ликвидации представлены в таблице:

Добровольное закрытие	Принудительное закрытие или принудительное банкротство	Признание себя банкротом
Отсутствие ответственности	Возможно привлечение к уголовной, административной и прочим видам ответственности	Отсутствие ответственности
Долги выплачиваются в установленном порядке по мере реализации имущества	Мера воздействия на организацию по исполнению обязательств	Законное избежание выплаты долгов
Сохраняется репутация фирмы	Репутация испорчена	Сохраняется репутация фирмы

Ошибки, допускаемые при закрытии предприятия

Процесс ликвидации предприятия – сложный процесс, который не исключает ряд распространенных ошибок.

Действия, которые не могут привести к ускорению сроков ликвидации организации:

1. Не следует переводить активы на счета другой компании. Проверяющие органы легко заподозрят в таких действиях умышленный смысл. Вас могут обвинить в предумышленности процедуры банкротства и привлечь как к административной, так и к уголовной ответственности. Более того, такие действия нанесут существенный вред репутации предприятия.
2. Не следует продавать активы за низкую цену. Продажа компанией своих активов за низкую цену – это ситуация, которая также подразумевает умышленные преступные действия. Они повлекут за собой привлечение к ответственности. Стоит помнить, что в полномочия контролирующего органа входит отмена сделок, совершаемых за последние три года, поэтому надеяться, что что-то удастся скрыть бессмысленно.
3. Следующая ошибка – продажа дебиторской задолженности. Законом не запрещается уступать право требовать возмещения задолженности третьим лицом. Однако процедура должна быть оформлена в строгом соответствии с нормами законодательства и проведена по установленным правилам. В противном случае вам придется доказывать законность своих действий в суде. Предугадать исход разбирательства невозможно.
4. Не следует инсценировать пропажу документов. Наличие форс-мажорных обстоятельств действительно сможет привести к порче либо утрате документов, что принесет некоторые трудности кредиторам. Однако, хитрость такого плана может повлечь за собой серьезные меры ответственности.
5. Смена состава участников. Любая проверка приведет к тому, что проверяющий сможет легко заподозрить руководителя в попытке организации уйти от решения вопроса, связанного с долгами. Бессмысленность подобных решений подтверждается и тем фактом, что каждый участник предприятия, независимо от того бывшим он является либо выполняет обязательства до сих пор, несет ответственность за деятельность предприятия.
6. Не стоит менять директора. Как и в случае с другими участниками предприятия, нынешний руководитель, точно так же как и бывший директор, не освобождаются от ответственности.

В таблице представлен примерный перечень распространенных ошибок, допускаемых при ликвидации юридического лица:

№	Ошибка	Краткое описание
1	Решение о ликвидации оформлено ненадлежащим образом	Порядок принятия решения о закрытии, отражается в соответствующем документе
2	Не приняты соответствующие меры при принудительной ликвидации	Отсутствие соответствующих мероприятий говорит о неисполнении решения суда
3	Нарушение сроков предоставления сведений о ликвидации юридического лица	Порядок и время оповещения соответствующих органов прописано в законодательных актах
4	Неверно определено время сдачи отчетности	Проводить должную работу по сдаче отчетности и оплате налогов ликвидируемое предприятие обязано до момента закрытия
5	Нарушение очередности при удовлетворении требований кредиторами	Законодатель определил очередность исполнения обязательств, нарушать который не рекомендуется
6	Процедура ликвидации не закончена надлежащим образом	После закрытия, необходимо получить соответствующие бумаги, и уничтожить печати

Ликвидация по требованию участника ООО

Не только государственный орган может выступить с подобной инициативой. Один из участников общества также может требовать ликвидацию в некоторых случаях.

Как правило, все доводы сводятся к тому, что дальнейшая деятельность Общества не представляется возможной. В фирме имеется некий корпоративный спор, противоречия, которые невозможно устранить.

Процедура также проводится через суд, как и в случае ликвидации по требованию государственного органа. Заявитель должен будет доказать, что фирма не может продолжать успешную деятельность. А действия иных участников приносят лишь негативные последствия как для сторон, так и для самого Общества.

Прочтите: Приостановление деятельности ООО: алгоритм действий

Похожие записи:

• Возврат б/у автомобиля: причины, условия, алгоритм действий
• Имущественный вычет: как оформить работающим пенсионерам?
• Весенние изменения в сроках и порядке оплаты контрактов по Закону №44-ФЗ