Внесение изменений в учредительные документы юридического лица

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Внесение изменений в учредительные документы юридического лица». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Налоговой службой РФ разработан единый документ, который должны направить учредители, когда хотят оповестить ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Подача уведомления ограничена общими сроками. За их нарушение учредителей и юридическое лицо привлекают к ответственности.

Порядок процедуры по изменению документов

Любые правки должны быть утверждены собственниками предприятия. Процедура проводится так:

• общее собрание участников – на повестке дня внесение изменений в учредительные документы или принятие нового устава. Если владелец один – такое решение он принимает самостоятельно;
• подготовка и сбор пакета бумаг для представления их налоговому отделу для инициирования процедуры регистрации;
• заполнение бланка утвержденного образца – его выдаст сотрудник по месту обращения. Так же его можно получить через персональный кабинет зарегистрированного пользователя. Если заполняется форма Р13001, бланк заверяется через органы нотариата;
• оплата пошлины;
• направление пакета учредительных документов, заполненных бланков и чека в инспекцию ФНС;
• выполнение регистрационных мероприятий — они проводятся без прямого участия заявителя;
• получение на руки листа записи ЕГРЮЛ и вновь зарегистрированного листа устава.

Все этапы процедуры учредитель предприятия может пройти самостоятельно, без дополнительного юридического сопровождения. Руководство к действию можно найти в Федеральном Законе 129 – здесь детально описаны все стадии процесса.

Что такое ЕГРЮЛ и какие изменения в него нужно вносить?

ЕГРЮЛ – это единый государственный реестр сведений о юридических лицах, зарегистрированных на территории РФ. Это база данных о каждом предприятии, которое ведёт свою деятельность в России. О каждой организации здесь хранятся данные:

• название – полное и сокращённое;
• адрес, по которому фирма располагается и по которому нужно направлять корреспонденцию;
• сведения о каждом учредителе, участнике или акционере;
• данные о руководителе;
• виды деятельности, которыми фирма имеет право заниматься;
• дата, когда она была официально зарегистрирована.

Пока ведётся деятельность, в реестр может добавиться следующая информация:

• проводилась ли в отношении предприятия процедура реорганизации;
• если предприятие ликвидируется, это также прописывается;
• если в отношении организации инициирована процедура банкротства, то указывается стадия, в которой она находится;
• другие изменения.

Обратите внимание! В процессе осуществления хозяйственной деятельности, могут вноситься корректировки. Некоторые из них необходимо отразить в реестре, прочие можно провести без оповещения контролирующих органов.

Обязательно вносить следующие изменения в ЕГРЮЛ и в устав:

• название организации;
• размер уставного капитала;
• изменение организационной структуры;
• открытие дочерних компаний или дополнительных представительств.

Если происходят следующие изменения, то править устав нет нужды, но оповестить контролирующие органы обязательно:

• смена наёмного руководящего состава;
• смена в составе участников;
• правки ошибок ранее поданных на регистрацию документов.

Нужно соблюдать порядок и сроки внесения изменений в выписку ЕГРЮЛ.

Регистрация новой редакции учредительных документов

Регистрация изменений в учредительных документах – обязательный этап утверждения нового устава. Ответственность за пропуск срока – административное наказание, штраф 5000 рублей. Оно применяется очень редко, но есть и более серьезное последствие нерегистрации поправок – срыв договоренностей и возможность оспорить сделки, в которых применялась незарегистрированная редакция устава. По закону новые положения устава вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому действовать будет последняя зарегистрированная редакция.

Последствием пропуска срока регистрации изменений ООО или компанией с другой организационно-правовой формой может быть даже ликвидация юридического лица, например, если адрес регистрации не совпадает с реальным адресом нахождения компании.

Подача документов на регистрацию в электронном виде

В соответствии с п. «в» ст. 17 закона № 129-ФЗ существует возможность отправки пакета материалов в налоговые органы в виде электронной документации, но для этого потребуется:

• квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи;
• ключ электронной подписи.

Такой способ подачи предполагает сбор пакета документов и их отправку электронной почтой. Процесс подачи документов можно разделить на несколько этапов:

• Сканирование документации для подготовки пакета документов к подаче.
• Составление файла с описью вложения.
• Архивация файлов со сканами документов в zip-архив.
• Отправка документации. Для этого достаточно выбрать соответствующий раздел на сайте ФНС или на портале госуслуг, загрузить архив и отправить его.

Требования к сканам документов в формате TIF:

• изображение в формате BW;
• разрешение — 300 × 300 dpi;
• глубина черно-белого цвета — 1 бит (черно-белый цвет).

Как внести изменения в ЕГРЮЛ

Для внесения новых сведений в государственный реестр юридических лиц требуется выполнить следующие действия:

• Созвать общее собрание учредителей и оформить соответствующий протокол. Если владелец у организации один, он составляет единоличное решение.
• Собрать пакет документов и передать их в подразделение ФНС по месту регистрации юридического лица. Сделать это можно разными способами: посетить учреждения лично, отправить документы по почте заказным письмом с уведомлением о вручении, предоставить в виртуальной форме. Чтобы воспользоваться последним вариантом, руководителю организации необходимо оформить электронную цифровую подпись — ЭЦП.
• Подождать отведенный законом период времени, получить на руки новый лист ЕГРЮЛ и обновленный Устав.

Новые способы подачи документов в регистрирующий орган

Стоит отметить что в 2014 году были внесены изменения в Гражданский кодекс в части организационно правовых форм юридических лиц, согласно закону организационно правовые формы должны быть приведены в соответствие с новыми положениями, однако срока исполнения данного требования не указано. Таким образом, в случае необходимости внесения изменений, так же не будет лишним и привести в соответствие организационно правовую форму вашего юридического лица.

В настоящее время нет необходимости подавать документы непосредственно в регистрирующий орган. Вы вправе отправить документы ценным письмом с описью вложения или направить их в ФНС через многофункциональный центр. Документы считаются поданными в ИФНС в день подачи документов на почту или МФЦ, что позволяет не пропустить установленный законом трехдневный срок подачи документов.

Какие понадобятся документы при внесении изменений в ЕГРЮЛ?

Прежде чем начать подготовку документов, должностным лицам необходимо провести общее собрание, на котором принять решение с внесением его результатов в протокол. Руководствуясь ФЗ «Об ООО» во время процедуры участникам нужно следовать полномочиям, зафиксированным в Уставе ООО, в том числе определить, всем ли учредителям присутствовать на совещании.

Например, руководитель принял решение о готовности организации выполнять вспомогательные услуги, в этом случае требуется внести сведения о дополнительных кодах ОКВЭД, для этого достаточно полномочий исполнительного директора. В более серьезных вопросах, например, распределение долей капитала, вышедшего из общего состава учредителя, понадобится учесть мнение всех заинтересованных участников. При единоличном правлении, решение за руководителем.

После подписания протокола с соответствующей записью, директору в качестве заявителя необходимо правильно оформить заявление Р14001, и заверить его подписью и печатью нотариуса.

Примечание: в том случае, когда речь идет о продаже долей общества, заявителем становится нотариус. При процедуре распределения наследства, заявителем выступает сам наследник долей имущества. Также существует ряд юридических процессов, при которых заявителем может являться конкурсный управляющий, ликвидатор и т.д., тогда перечень комплекта документов может меняться.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ: последовательность действий

Чтобы внести в реестр юрлиц изменения, связанные с корректировкой устава, необходимо выполнить следующие действия:

1. Общим решением участников общества или единоличным решением его единственного учредителя внести правки в действующий устав организации.
2. Подготовить документы, необходимые для государственной регистрации внесенных в устав изменений (их перечень приведен ниже) и передать их в налоговый орган. Это можно сделать следующими способами:

• лично обратившись в территориальное отделение ФНС, в котором зарегистрировано предприятие;
• направив в его адрес почтовое отправление с уведомлением о вручении получателю;
• передав электронный транспортный контейнер, зашифрованный цифровой подписью, через телекоммуникационные каналы связи.

1. Получить лист записи ЕГРЮЛ, содержащий обновленные сведения о предприятии.

По итогам рассмотрения обращения в реестр вносятся коррективы.

Перечень документов, необходимых для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Чтобы внести поправки, необходимость в которых возникла в результате корректировки сведений, содержащихся в уставных документах, в ФНС, в соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ № 129, необходимо передать:

• заверенное нотариусом заявление по форме Р13014;
• 2 экземпляра обновленной версии устава;
• копии документов, на основании которых устав был изменен (протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника);
• протокол собрания учредителей юрлица или решение единственного учредителя;
• квитанцию об уплате госпошлины;
• доверенность на выполнение действий от имени юрлица, если документы подает человек, не обладающий правом на совершение таких действий.

Внесение изменений, не связанных с исправлением уставных документов, пошлиной не облагается. В этом случае в ФНС потребуется представить:

• составленное по форме Р13014 заявление;
• копии документов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносятся новые сведения (например, копия договора дарения, купли-продажи, протокол собрания учредителей и пр.);
• в случае необходимости — доверенность, оформленную на имя лица, представляющего сведения в регистрационный орган.

Формы заявлений, подаваемых предпринимателем в регистрационный орган, установлены приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Вносятся изменения в уставной капитал ООО

Если Общество с ограниченной ответственностью расширяется, оборот организации растет, по итогам аудита собственники бизнеса часто принимают решение об увеличении уставного капитала. Это может быть связано с приходом нового инвестора в состав участников, или желанием расширить сферу деятельности и получить лицензию, например, на алкоголь. Бывают обратные ситуации:

• Добровольное уменьшение уставного капитала частое явление, если бизнес становится убыточным.
• Активы компании становятся меньше уставного капитала Общества.
• Участники выводят с баланса юридического лица свое имущество, которое было использовано, как взнос в уставной капитал фирмы. При этом они обязаны будут выплатить в пользу государства налог на прибыль.

Запрос на получение копии устава

Необходимо подать запрос в регистрирующий орган (Федеральная налоговая служба) для того, чтобы получить копию учредительного документа.

Официальное обращение оформляется в виде заявления о выдаче дубликата документа в произвольной форме и содержит следующие сведения:

• наименование регистрирующего органа;
• сведения о заявителе (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, ОГРНИП или ОГРН, наименование юридического лица, ИНН, КПП);
• сведения об Обществе (наименование ООО, ИНН, ОГРН);
• количество копий устава;
• подпись заявителя;
• иные сведения.

Последствия отказа и невнесение изменений

Стоит отметить, что помимо вышеуказанного штрафа за невнесение изменений в ЕГРЮЛ в установленный срок, невнесение изменений может повлечь и иные последствия. Например, в случае смены адреса, если государственный орган, контрагент или иное лицо направило в ваш адрес согласно ЕГРЮЛ требование или иную информацию, то вы будете являться виновным в не получении информации. Таким образом вы, например, не сможете восстановить срок для обжалования решения налогового органа или постановления о привлечении к административной ответственности, так как именно вы несете ответственность за информацию предоставленную в ЕГРЮЛ.

Хотелось бы отдельно отметить про соблюдение сроков подачи документов о государственной регистрации изменений в учредительные документы. Для предоставления заявления о внесении изменений в учредительные документы лицу дается 3 (три) дня с момента таких изменений. В противном случае должностное лицо юридического лица привлекается к административной ответственности, которая предусматривает самые различные наказания: от штрафных санкций до дисквалификации на срок до трех лет. Это одна из причин обратиться за квалифицированной помощью к специалистам своего дела.

В случае, если все требования закона соблюдены с точностью, то внесение изменений в ЕГРЮЛ пройдет успешно. По прошествии пяти дней с момента, когда Вы подали документы, изменения будут зарегистрированы, а Вам будет выдано соответствующее свидетельство.

Изменения текста устава могут быть распределены на 2 группы: требующие регистрации в ЕГРЮЛ и необязательные к занесению в Госреестр.

Требуют занесения в ЕГРЮЛ следующие ситуации:

1. Производится смена полного наименования организации.
2. Происходит смена юридического адреса, но если новое месторасположения относится к тому же населенному пункту, то в уставе ничего не меняется.
3. Увеличивается или уменьшается величина уставного капитала.
4. Появляются новые виды деятельности, что ведет к применению новых кодов ОКВЭД, не прописанных уставом.

Нет необходимости заносить в ЕГРЮЛ следующие операции:

• Устав организации претерпевает изменения, чтобы отвечать требованиям закона № 312 от 30.12.2008. Это касается ООО, зарегистрированных до 2009 года, когда они еще не произвели таких изменений.

• Изменения, касающиеся внутренней политики и деятельности организации, которые производятся по решению всех участников. Это относится к установлению численности голосов для возможности принятия того или иного решения, продолжительности деятельности организации, расширению суммы уставного капитала путем привлечения внешних участников, установлению максимальной доли отдельного участника, условий и порядка выхода из ООО.
• Устав изменяется для соответствия вновь принятым статьям ГК РФ от сентября 2020 года.

Некоторые изменения в жизни компании и индивидуального предпринимателя требуют официальной регистрации в налоговых органах и едином государственном реестре.

• Опыт работы в сфере регистрации бизнеса с 1998 года позволяет безукоризненно выполнять поставленные перед нами задачи;
• Собственный нотариус делает обращение клиентов за нашей помощью максимально комфортным и быстрым: никаких очередей при нотариальном оформлении документов;
• Мы владеем всей необходимой информацией о порядке и тонкостях регистрации бизнеса и изменений в учредительные документы, отслеживаем как изменения в законодательстве, так и локальную практику ИФНС по месту деятельности;
• Оказываем полный спектр дополнительных юридических услуг, таких как исправление выявленных ошибок в ЕГРЮЛ или учредительных документах, консультации, составление внутренней документации компании и надлежащее оформление тех или иных изменений в деятельности.
• Возможность срочного исполнения задачи. Если нужные документы вам были нужны еще вчера, то уже сегодня мы можем подготовить нужный пакет документов по вашему запросу!

Какие же еще ситуации требуют регистрации в ФНС и отражения в учредительных документах?

Подлежит обязательной регистрации в Уставе и ЕГРЮЛ через налоговую службу любое изменение, которое затрагивает данные, отраженные в ЕГРЮЛ:

• Изменение состава учредителей/акционеров фирмы;
• Исключение участника или продажа им доли;
• Вход участника путем покупки части акцией;
• Смена генерального директора;
• Смена кодов ОКВЭД или их добавление;
• Изменение наименования компании, ее местонахождения;
• Корректировка размера уставного капитала в сторону увеличения или уменьшения, а также перераспределение его долей.

Зачем вносят изменения в учредительную документацию

Учредительные документы хозяйствующих субъектов различного типа и, частично, процесс внесения изменений в них описаны в ст. 52 Гражданского кодекса России (ГК РФ). Большая часть хозяйствующих субъектов работает по правилам, изложенным в уставах этих организаций. Именно устав и является учредительным документом, требующим в ряде случаев внесения изменений. Исключение составляют хозяйственные товарищества и государственные корпорации.

Последние работают на основании созданных специально для них законов. В данной статье мы не станем обсуждать процесс изменения уставной документации этого типа. Хозяйственные товарищества используют договор, имеющий силу устава. Согласно ст. 52 ГК РФ, такой договор и изменения в нем подчиняются общим правилам, установленным для учредительных документов всех юридических лиц, кроме госкорпораций.

Изменения вносятся в устав или уставной договор субъекта хозяйствования. В этих документах должны содержаться сведения о наименованиях предприятий и организаций, организационно-правовой форме, юридических адресах, порядке управления организацией и т.д. Если какую-то информацию нужно менять, то внесение изменений в учредительные документы должно быть оформлено через соответствующие государственные органы. Для внесения изменений в уставы или уставные договоры следует обращаться в налоговую инспекцию по месту регистрации предприятия.

С 25 июня 2019 года общества с ограниченной ответственностью (ООО) получили право использовать типовые уставы. На основании таких документов могут действовать и предприятия других организационно-правовых форм. В учредительные документы этого типа не вносят четких указаний на конкретные организации и предприятия, соответственно, изменения следует вносить не в уставы, а непосредственно в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При работе по обычным уставам и при внесении изменений в учредительные документы данные ЕГРЮЛ тоже изменяются. Разница состоит в том, что сам документ — типовой устав — менять и регистрировать не нужно.

Похожие записи:

• Уступка прав требований: что нужно знать и как не ошибиться
• Как восстановить срок подачи апелляционной жалобы?
• Образец договора между ИП и физическим лицом